規模が小さな会社でも株主1名でも上場できる?TOKYO PRO Marketとは?

「上場企業」というとどんなイメージをお持ちだろうか。上場することのメリットは計り知れないが、求められる条件は相当厳しい。そのため、自社の上場は現実的ではないと感じる企業は少なくない。

東証株式市場には、売上高が数百億、数千億の企業が多くを占めており、東証一部には売上高が兆を超える企業も軒を連ねている。ベンチャー企業向けだとされるマザーズでさえ、上場にあたって求められる売上高の平均値は数十億円と言われている。

しかし、東京プロマーケットなら、売上が数億、利益が数百万規模の会社でも上場が可能だ。東証が運営する第5の市場である「東京プロマーケット」について、上場実務に長年携わってきたフィリップ証券の脇本源一氏に話を伺った。

東京証券取引所第5の市場「東京プロマーケット」とは

-「東京プロマーケット(以下TPM)」について簡単に教えていただけますか?

TPMは、東京証券取引所が運営している5つの株式市場のうちのひとつです。他の4つは誰もが知っている、東証一部、二部、ジャスダック、マザーズですね。これに加えてTPMがあります。この5つの市場を現在東証が運営しています。

東証一部、二部、ジャスダック、マザーズの4つは一般市場と呼ばれていますが、TPMはそれらとは少し違います。名前に「プロ」とあるように、TPMはプロ投資家向けの市場です。そういった区別はあるものの、「東証に上場する」ということに変わりはありません。

TPM の前身は、2009年にできた東京AIMという市場です。ロンドンにあるAIMという大きなベンチャー市場を日本に導入したことが始まりです。東京AIM 2012年にTPMに名前を変え、東京証券取引所の内部市場として運営を開始しました。そして現在に至ります。AIM時代を含めて、2018年2月末の時点で27社が上場しています。

TPMの特徴は、プロ投資家向けであることから、上場の形式基準がないことです。株主の基準もないので、社長が100%株を持っている会社でも上場できるんです。売上の形式基準もありません。これまでに売上高2、3億くらいの会社が上場した例もあり、
今後上場予定の会社の中にも、同規模の会社があります。

利益についてもハードルは低くて、数百万の利益という規模で上場している会社がいくつもあるんです。ジャスダックやマザーズなら上場なんてまだまだはるか彼方にあるような会社でも、TPMではどんどん上場しています。

「面白い」「こんな市場があるなんて」という声

-実際にTPMのことを知った方は、この事実に驚かれると思います。「うちでも上場できるのではないか?」と思われる経営者の方も非常に多いと思いますが、実際に初めてTPMについて聞かれた方の反応はどういったものでしたか?
TPM のことを初めて耳にした方の100%が、「こんな市場があるなんて知らなかった」「面白い」と言われますね。ただ、そこから実際に上場に向けて動く経営者は意外に少ないです。日本の経営者の多くは保守的で、話を聞いて「それならうちでも上場できる」と思っても、なかなか実行に移す勇気が出ない人が多いんです。

-いざとなったら「やっぱりやめとこうかな」という人が多いと。

そうです。そうです。一方で、上場を熱望している(上場が夢だという)経営者や、長い間上場準備をしているのになかなか上場できない経営者なんかは、TPMを選択する可能性が高いといえます。

それからもうひとつは、上場のことをよくわかっていない経営者が多いこと。性質が違うというだけなんですが、TPMはどうしてもマザーズやジャスダックよりも格下に見られがちです。そこで「TPMブランドの上場ならいらない」と考える経営者の方はやはりいます。

ですが、上場会社と未上場会社の間には圧倒的な差があるんですよ。信用の違い、資金調達の容易さ、商売のしやすさとかね。ただ、そこは実際に上場を経験した経営者でなければ見えにくいので、どうしても「マザーズ、ジャスダックブランドじゃなければいらない」と考える経営者が多いという事実はありますね。

TPMと同じようなレベル感の市場で、名古屋に「セントレックス」という市場があります。セントレックスには、まずそこに上場してからマザーズに行くという流れが従来からありますが、最初にセントレックスに上場する人は多くありません。

多くの人が「セントレックスに行くくらいなら、あと何年か上場準備をしてマザーズに行きたい」と考える。この辺が日本人の感覚なのかもしれませんね。

TPMは他の市場とは比べものにならないくらい全てのハードルが低い

-TPMには上場の基準がないという話でしたが、他の一般市場に比べると、どれくらいコスト面や手続き面で差が出るのでしょうか。マザーズクラスでも、上場のための費用として最低2、3億円は必要だという話もあります。TPMではかなり安く抑えられるのでしょうか。

かなり変わりますね。0がひとつ違いますよ。

まず、上場までの期間の長さが全然違います。マザーズやジャスダックは、上場をするまでに最低でも4年以上はかかります。4年で上場までいけた会社は相当順調に行った方です。普通は5、6年は普通にかかる。

しかも、上場までの数年間はずっと監査を受け続けなければなりません。それに加えて、証券会社やコンサルタントの指導をずっと受けて、上場のための体制を整えていかなければならない。それはどういうことかというと、上場準備の段階では大量に人を雇わなければならないということなんですよ。この人件費が上場コストの中でも非常に大きな割合を占めます。こういった人件費まで含めると、上場までには数億かかると言われています。それでも上場できればまだいいですが、ずっと準備だけ重ねてなかなか上場できない会社はどうしてもあります。

一方TPMの場合は、監査法人の監査も直前1期だけでいいんです。それから、上場の確度が高いので、4年5年という長い準備期間が必要ありません。それから、社内の体制も会社の規模やステージに応じて柔軟に設計できます。以上のことから、TPMの上場コストは2~3千万円程度と考えています。コストは間違いなく安いですよ。

上場までの期間が短い、確度が高いというのは、ビジネスをする上で大きなメリットといえるでしょう。

-マザーズであれば、最低でも4年は上場するまでに必要だということですが、TPMは最短だとどのくらいで上場できるのでしょうか。

最短だと半年です。

TPMの話を聞いて、「よし、やるぞ」と決めてからわずか半年足らずで上場したという会社はいくつもあります。ただ、半年で上場できている会社は監査を受けている会社です。例えば、他の市場で上場しようとして準備を進めていると、監査法人が入って監査を受けていることがあります。そういった会社がTPMに切り替えた場合は、監査証明が出る前提がすでにできていますから。

-ジャスダックやマザーズに上場する準備をしていても、全然らちがあかなかった。なのにTPMに切り替えた途端に、わずか半年で上場できたと。ジャスダックやマザーズに比べると、劇的に短いですね。

TPMに上場するための最低ラインは?

-マザーズやジャスダックの新規上場企業をみると、売上高が数十億以上の会社が普通です。TPMに上場した企業はどういったラインにあるのでしょうか。

TPMに上場した企業の中で、最も売上が高いのは200億くらい。逆に、一番低くて2億くらいですね。

-売上の最低ラインと言うのはあるのでしょうか?例えば数億円でも上場できますか?

売上高の絶対額より、まずはそのビジネスモデルが確立していて、市場がそれを受け入れてくれており、ビジネスとして成立しうるのかと言うことを見ます。
したがって、仮に売上高が小さくても、社歴があり、当該ビジネスは市場にある程度浸透しているが、その絶対額はまだまだ小さいという会社なんかは、売上高が小さくても上場できるかもしれません。

-数百万の利益で上場している会社もありました。

そう、そう。売り上げ規模の小さい会社は、固定費の比率が高いため、利益の出にくい体質です。しかし、TPMはそのようなアーリーステージの会社、すなわち利益の絶対額が小さい会社であっても上場のチャンスは十分にあります。

-いくら上場コストが安く済むとはいっても、費用はかかりますからね。

TPMに上場することで、どんなメリットやデメリットがあるのか

-他の市場と比べてTPMに上場するメリットには、どういったものがあるのでしょうか。

基本的には、一般市場と全く同じメリットがあります。例えば、銀行借り入れ関係は劇的に良くなります。ここは、上場市場がマザーズやジャスダックでもTPMでも変わらないところです。

他に上場のメリットとしては、4桁の銘柄コードが取得できること、上場のマークが使えるようになることがあります。会社が上場したとしても、上場していることを取引先や他の会社の方はなかなか知るすべがありませんよね。そこで、名刺や会社の資料に上場のマークを入れることで、上場している事実をアピールすることができます。相手が上場の事実を知ったことによって商売がうまくいったケースは多いですね。

-「もしかして東証の上場セレモニーもできるんですか?」という声も多いのではないですか?

そうそう。特に鐘をつくところですよね。あれは結構有名です。「私も鐘がつけるんですね」というのは結構言われますね。それと、打鐘したときの木槌がもらえるんです。この木槌には会社の名前が入っています。「木槌ももらえるんですか?」ということもよく聞かれますね。

TPMの大きなメリットは、実は一般投資家が入ってこないところにあると考えています。TPMでは、一般投資家から資金調達ができません。一般投資家からお金を集められるというのは確かに手軽でいい。ですが、そうなるとそれと引き換えに投資家が株主に入ってきます。そうすると、一般投資家が会社に対していろいろな意見を言ってくるわけです。それがなかなかにうるさい。

それから、当然株価の上がり下がりが出てきます。そうすると、業績がいいにもかかわらず、株価が下がって会社の時価総額が下がるような現象も当然出てくる。会社は一般投資家に振り回されるんです。ですがTPMではそういうことが一切ありません。入ってくるのは会社が把握している身内の株主だけですから。

ちなみに、以前マザーズで上場した会社で、規模は小さくて、TPMで上場するくらいの会社より少し上くらいの会社がありましたが、その会社の上場時の調達額は3億〜5億程度でした。上場に至るまでに何年かけたのかはわかりませんが、調達額がそれだけあったとしても、上場のために使ったお金もおそらく同じくらいでしょう。

資金調達が3億から5億くらいだったら、さっさとTPMで上場しておいたほうがよかったんじゃないかと思いますね。まずTPMに上場して、そこで信頼を作って、10億、20億の資金を調達できるくらいになったところでマザーズに行ったほうが、本当はよかったのかもしれません。

数調達しても、100億調達しても、一般投資家が入ってくるのは同じです。そうするとね、たった数億の調達なのに、一般投資家が会社にわっと入ってくる。そして株価が上がったり下がったりする。こんなの会社にとってみたら迷惑でしかないですよ(笑)。100億調達できるなら諦めもつきますが、3億とか5億くらいだったら、銀行から借りたほうが早い。

-確かに、その方が現実的かもしれませんね

実際に金融コストを考えたら、借り入れの方が絶対にいいです。上場すると一般投資家を抱えますから。そうすると株主対策費用が絶対に必要になってきますが、これが相当重たい。おそらく金利より高い費用がかかります。

-逆に、TPMに上場するデメリットについても伺いたいのですが。

まず、上場すること自体のデメリットというものがあります。マザーズでもジャスダックでも同じですが、いろいろな情報を開示しなければならないために窮屈になるというのがあります。

TPM独自のデメリットとしては、先ほどから出ている流動性や資金調達の部分でしょう。お金はたくさんもらえるに越したことはないので、そこがデメリットといえばそうかもしれません。TPMはプロ投資家に限定されているので、他の市場とは違って一般投資家からは資金調達ができません。

そして今は実質的にプロ投資家が今振り向いてくれていないので、増資による資金調達が難しくはなっています。この点は、デメリットと捉える人が多いところです。

ただ、私が経営者に知ってほしいのは、誰もただではお金をくれないということ。会社が株を少ししか出さないのにそれに対してたくさんの資金が集まるというのは、株価が高いから。すなわち、資金を出す側が会社の価値を非常に高く評価してくれているからです。しかし、それに応えられないことも当然に起きます。そのときにどうなるのか。

実際に、多くの上場会社の株価が急落して大変なことになっています。そういう意味では、一般投資家の方々からお金を集めることは、楽に見えて実は重いことなんですが、その重さをよくわかっていない経営者の方は多いですね。

そこで、まだ会社の規模が小さい間はTPMに上場すると。そして一般の方々に対する責任は追わずに、身内の方に対する責任のみで楽に経営をして会社を成長させる。そのあとステップアップしたければ、マザーズやジャスダックに上場すれば、そこで自然と一般の方々への責任を負うことになります。

-最初にTPMに上場することによって、どちらも経験できて、ある意味いいとこ取りができると。

そうです。「まだ売り上げが5億、10億の会社に1000人株主がいてどうします?」ということは、私も経営者の方によくお伝えします。それくらいの規模で1000人、2000人の株主ができてしまったら大変なんですよ。でもそれを大変だと思うなら、マザーズやジャスダックには行けませんから。

TPMを「入門市場」として位置付ける

-これまでお話を伺ってきて、TPMは格下に見られがちですが、単に性質が違う市場なんだということがわかりました。

そうですね。TPMは、他の4つの一般市場とは違うカテゴリーに位置しています。ただ、完全に別かというと、そうではないんです。東京AIMとしてスタートしたときに「今ある一般市場とは別の市場だ」と打ち出して実は失敗したことがありました。「国際ベンチャー市場」だと。

ですが、国際ベンチャー市場だと言っても、名前はかっこいいけどよく実態がわからないでしょう。よくわからないものって、日本人は嫌がるんです。今もその言い方自体は変わっていませんが、実態としては、TPMは上場への入門市場と考えていただくとすっきり理解できると思います。

TPMはいろいろな使い方ができますが、まず基本はマザーズやジャスダックへの入門市場だと考えていただけるといいですね。マザーズやジャスダックにいきたいなら、まずTPMに上場するのが早道だと。そうすることで、より早く確実にマザーズやジャスダックに上場することができるということです。

-TPMの話を聞いてしまうと、何もやったことがない経営者がいきなりマザーズなどの上場準備を始めるのはとてもハードルが高い気がしてしまいます。

最近直接私どもに電話してくる経営者の方にも、TPMをそう捉えている方が増えています。「マザーズやジャスダックはハードルが高いので、一歩ずついきたい」と。「少しずつ会社をよくしていきたい、そのためにTPMを使いたい」とおっしゃる方が、特に若い経営者に増えてきました。

このようにステップアップ市場として捉える方もいれば、TPMをゴール、すなわち一般市場を目指さないという会社もあります。
こういった会社は、TPMの特徴である流動性のないこと(=外部株主がはいってこない)にむしろ魅力を感じている会社です。TPM上場によって得られる信用度向上、人材の獲得、金融機関との良好な関係構築といったメリットで十分だと考えているのです。

このように、会社(経営者)によってTPMの使い道は異なりますが、いろいろ言うとわかりにくいので、まずは「ステップアップのための市場だ」とお伝えします。そして、TPM上場こそがマザーズやジャスダックへの近道だということを重点的に説明しています。

実際に上場した企業の声とは

-実際に上場を手掛けられた会社からの声には、どんなものがありますか?

実際上場した方々からは、上場を決めた理由と、実際に上場をしてどんな変化があったのかということで、こういった声が寄せられています。

実際に上場した人の声は、一般的に上場に携わる人たちが頭に描いているのとはやっぱり少し視点が違います。本当に各社各様で、いろいろなところをメリットとして感じている。読ませていただいていても、「そこに目をつけたんだ」と驚くことが多いです。

・上場前には会社の継続性に不安を持たれることもあり、「御社の継続性は大丈夫ですか」ということを言われることもあった。より信用を得、安心して契約していただけるようにするためにTPMの上場を決めた

・資産運用業界で一流であるために、企業の情報公開や内部統制の確立を徹底すべきと考え、TPMに上場することによって自社に課題を課したかった

・上場直後から、取引金融機関が増加し、社債発行など資金調達方法が拡大した。さらに金利の優遇化など、金融機関からの評価は大きく変わった

・TPMに上場後、優秀な人材からの応募が急増し、従業員のモチベーションが上がった

・まずはTPMに上場して信用力を高めようと考えた。目論見通り、上場後には新規の金融機関との取引が数社具体化した

・不特定多数の株主が入ってこないマーケットであることに魅力を感じ、TPMに上場を決めた。上場したことで海外の取引先の方々が非常に喜んでくれた上、ビジネスも拡大している

TPMに上場するにあたり、最低限満たしておいてほしい基準とは

-TPMの上場について経営者の方が相談に来られたときに、最低限満たしておいてほしい基準などはありますか?

最低でも2〜3億の売上があることと、ビジネスが黒字化していることです。本当は現時点で赤字でもいいんですが、黒字が出るビジネスであることが前提ですね。それに、まだ黒字化していないビジネスだと、いつ黒字化するのか、ほんとうにそうなるのかというところを議論する必要がどうしても生じます。

脇本 源一氏

フィリップ証券株式会社
執行役員 コーポレートファイナンス部長

大和証券および楽天証券で17年間公開引受実務に携わるとともに、日本国内およびシンガポールのベンチャー企業で上場実務に携わる。シンガポールCatalist市場における上場実務経験を生かし、現在フィリップ証券で東京プロ市場を中心としたCorporate Finance業務を行なっている。

TPMに上場を検討している経営者のあなたへ

本記事をお読みになり、具体的にTPMの上場を考えたい、あるいはより具体的なTPMの内容を伺いたいという経営者のために、現在パワーコンテンツジャパン株式会社ではフィリップ証券株式会社執行役員脇本源一様との面談のお約束のお取次をしております。面談料は特にかかりませんが、近い将来TPMに上場を検討している(決定でなくても構いません)経営者に限り、無料で面談の機会をお作りさせていただきます。脇本様とのご面談をご希望の場合は、下記フォームにご記入の上、内容を送信してください。弊社担当社員より、お会いする日程の調整をさせていただければと思います。

※面談の場所は、原則として東京(フィリップ証券株式会社)になります。ただし、すでにTPMに上場することをある程度決めている場合は、出張させていただくことも可能ですので、その旨送信フォームにご記入ください。
※アポイントのお取次は、経営者またはその企業の幹部の皆様に限ります。士業、コンサルタントとのお取次は致しませんので、予めご了承ください。
※パワーコンテンツジャパン株式会社は、フィリップ証券株式会社の正規紹介契約企業です。


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(取材・構成:横須賀輝尚)
記事製作者プロフィール
WORKtheMAGICON行政書士法人 代表社員 特定行政書士
パワーコンテンツジャパン株式会社 代表取締役

埼玉県行田市生まれ。専修大学法学部卒。大学在学中に行政書士試験に合格。2003年、23歳のときに東京都行政書士会に行政書士登録し(当時は最年少登録)、行政書士横須賀輝尚事務所を東京都調布市にて開業した。開業初年度から、各種の民事法務、許認可、会社設立等を手がけ、会社設立のエキスパートとなる。2011年から、コンサルティングビジネスに専念するため、いったん行政書士としての活動を休止。2015年に特定行政書士試験に合格。2016年、4月のWORKtheMAGICON行政書士法人を設立した。

そのほか、著作は法律実務、経営に関するものなど監修含め、20冊を超える。法律実務書としては「株式会社はじめての設立&かんたん登記」(技術評論社)が3万部を超えるベストセラーとなっており、株式会社関連実務本では日本一の発行部数を誇る。シリーズとして、「合同会社はじめての設立&かんたん登記」、「有限会社を株式会社に かんたん変更&移行の手続き」(すべて技術評論社)等がある。

Special skill:高難度法務対応起案、創作性の高い書類作成。新法施行時の新ビジネス考案などが強み。法律だけでなく、インターネットマーケティング、セミナー、執筆等も得意分野。

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